故事紧接着上一部《意外之旅》的结尾，比尔伯和十三个矮人好不轻易从半兽人的追杀中逃脱，继续向东方的孤山进发。然而，在幽暗密林的边缘，甘道夫再次与他们分道扬镳，因为他要继续调查“死灵法师”。比尔伯和矮人们故事紧接着上一部《意外之旅》的结尾，比尔伯和十三个矮人好不轻易从半兽人的追杀中逃脱，继续向东方的孤山进发。然而，在幽暗密林的边缘，甘道夫再次与他们分道扬镳，因为他要继续调查“死灵法师”。比尔伯和矮人们进入幽暗密林后，先是受到了巨型蜘蛛的袭击，之后又被居住在这里的“木精灵”俘虏。幸好比尔伯戴上魔戒逃过一劫，最后把矮人全部解救出来，一行14人乘坐木桶来到了孤山脚下的长湖镇，在这里他们见到了日后杀死巨龙的人类勇士“巴德”。另一边，甘道夫在多尔戈多帮助下终于搞清楚了死灵法师的真实身份，他领导圣白议会将他从幽暗密林的按照地赶了出去。而木精灵们此时则面对来自多尔戈多半兽人的入侵，瑟兰迪尔、莱格拉斯父子齐上阵，与他们展开了殊死战斗。
距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）及其木精灵同伴捕捉。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间出色纷呈的三方会战。借助巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）的帮助，疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来……详情
